为了消灭德国将军，莱斯明少校受命挑选12名违反军法的严重罪犯来执行任务。然而，他们每个人都是叛逆和不守规矩的。莱斯明的劲敌布雷德上校对他们并不满意。在后来双方的对抗中，莱斯明的俘虏以少数人击败了布里德的军队，从而挽救了任务。但最后，虽然他们成功地完成了目标，歼灭了敌人的将军，但伤亡惨重……